工商注册案例：以“干股”出资该如何注册公司呢？

最近有客户问广州铭熙：以“干股”出资该如何注册公司？ ，下面小编我就分享工商注册案例：以“干股”出资该如何注册公司？

一、问题

甲、乙、丙三人打算共同开办公司。其中甲愿意以货币出资，乙丙用“干股”出资，乙方愿意提供产品销路和人员关系等经营资源，丙愿意以劳务承担公司具体的事务。三人约定各自占股比例为：甲占70%，乙占20%，丙占10%，三人经过以上协定后，准备着手注册公司，但被工商部门告知出资方式不符合公司法的规定，因此未能注册成功，那么在此情况下，该公司应该采用什么样的方式才能注册成功呢？


二、分析

关于干股的概念，首先“干股”并非法律概念，根据实务操作或一般人的理解，干股往往指股东并未出资但通过经营技能或能力获得的公司股份。比如上述案例中乙和丙的“股份”对于一般人而言，就可以理解为干股。


根据《公司法》第二十七条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；”和《公司登记管理条例》第十四条规定：“不允许法人或自然人以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作为出资。”可以看出，乙丙以经营资源和劳务作为出资确实不符合法律对出资形式的要求。

 
三、解决方案

要按照三人原先的设想成功注册公司，可按照如下以下方案进行：


方案一：由甲进行公司注册，然后将股份无偿赠与给乙丙二人，同时进行工商登记变更。

方案二：由甲乙丙三人共同注册公司，三人各自按比例认缴出资额，三人在公司设立登记时就登记为股东。同时三人签署协议，由甲代替乙丙二人实际履行出资义务。


方案三：由甲单独注册公司，三人签订代持协议，由甲将股权无偿赠与乙丙后，仍然由甲代持股权，不进行工商登记变更。


四、方案利弊

方案一：对于乙丙较为有利，因为乙丙实际已经完成成为了公司的正式股东，从工商登记而言，与通过货币进行出资的股东甲并无差异。


方案二：各方利益较为均衡，甲在出资协议上可对乙丙作出一些限制，而乙丙也可以通过工商登记成为正式股东。

 
方案三：对于甲较为有利，因为名义登记的股东为甲一人，乙丙二人的股东身份仅对知情的第三人产生法律效力。


五、总结

干股作为一种民间概念并不具有明确的法律定义。不使用货币或其他法定形式“参股”公司的其股份来源实际上都是实际出资方的赠与。根据各方实力强弱和实际需要，可采取不同的合作方式，但各方需要通过协议，明确约定各自的权利义务。实际出资方更应看重的是激励其他股东和自身安全的平衡，保障出资人对公司和股权转让的控制，而非实际出资一方则更应看重自己的分红权利和实际参与公司管理的权利。